活报告丨沙利文高管：GDR热潮将延续，中国民营企业正在积极“走出去”

GDR正在成为境外融资新动力。今年以来，已有二十多家A股上市公司宣布在欧洲发行GDR，其中8家成功在瑞交所上市，1家在伦交所上市。那么，中国企业为何纷纷赴境外发行GDR，以及对有意向发行GDR的公司而言，到底需要怎么做？

 作为全球著名增长咨询公司，弗若斯特沙利文（Frost & Sullivan，以下简称“沙利文”）今年已成功助力国轩高科、格林美、乐普医疗和健康元等多家中企于瑞交所、伦交所上市，在发行成功以及在进行项目中占据大部分市场份额。沙利文大中华区合伙人兼董事总经理贾庞接受   「活报告」   采访，就境外发行GDR的情况，深入剖析中企境外融资路径。

活报告

 

Q

活报告：今年为何越来越多的中国企业纷纷赴欧上市？中国企业选择瑞交所上市有哪些优势？

中国企业资本全球化运作有利于提升本土企业国际竞争力，并推动资本市场的健康发展。整体而言，越来越多的企业选择发行GDR主要有以下两点原因：

第一，对企业本身，通过发行GDR，可以通过引入国际和国内的战略投资者拓展境内外融资渠道，进而实现促进业务发展、提升国际化，推动国际化发展战略、优化股东结构、减少股权稀释风险等目的。第二，对资本市场，鼓励企业发行GDR，具有便利跨境投融资、促进资本要素及资源全球化流通，优化资源全球化配置、推动资本市场制度开放等优势。

相比较来看，  GDR相比境内定增、境外双重上市等其他融资渠道，具有独特优势。  例如：项目周期较短，项目周期平均为4-5个月，另外平均审核周期较短，相对宽松，可以显著降低发行的整体成本；GDR发行价格原则上不低于定价基准日前20个交易日A股均价的90%，发行价格相对较高，融资效率高；目前GDR发行募集资金用途暂无硬性限制，相对灵活，可根据企业需求灵活调用；GDR发行申报的审计报告可以原则使用中国会计准则，监管成本较低，可避免美股上市公司面临的因遵守中国相关监管规定而无法向美国公众会计监督委员会披露会计底稿而被退市的风险等等。

同时，瑞交所成立于1993年，历史悠久，并且市值足够大，2021年底时接近2.5万亿美元。并且具有宏观环境稳定、流动性强估值高、监管成熟等优势，是中国企业目前发行GDR的第一选项。

Q

活报告：赴瑞交所上市的主要流程是什么样的？沙利文通常会在什么阶段为企业提供行业顾问服务，沙利文承担了哪些角色？

瑞交所GDR发行流程，基本可概括为五步走。

首先进行发行人内部流程，这个阶段的主要工作内容包括招股书撰写、英文审计报告、境内法律意见书、行业报告撰写、董事会/股东大会审议等。如果适用，接下来进行前置审批。例如，国企可能涉及国资监管机构审批，银行保险公司可能涉及银保监监管机构审批；掌握大量用户信息的企业可能还涉及网络安全审查。完成后，递交中国证监会审核。中国证监会正式受理后，将向发行人出具《中国证监会行 政许可申请受理单》(“小路条”)，并对申请材料进行审核。审批通过的，中国证监会将发出《关于核准XX公司首次公开发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的批复》 (“大路条”)。取得“小路条”后，可向瑞交所监管局招股说明书办公室（prospectus office）提交招股书，并向瑞交所监管局提交上市申请。最后，完成境内外其他程序，并成功发行GDR。

 沙利文在项目的全生命周期均为公司提供服务。  在项目初期，为确保招股书行业部分符合发行要求，能够充分挖掘行业及公司亮点，并确保交易所及投资人可能出现的疑问能够得到解答，沙利文会出具详细行业研究框架，并与公司及各方中介反复讨论并修改。

在招股书撰写过程中，沙利文主要负责两项工作。一是撰写行业报告以及招股书行业章节，二是提供概览、竞争优势与战略章节、业务章节等中与行业、公司比较优势、行业领先地位的所有支持内容。在行业报告撰写过程中，沙利文会基于对客户企业所在行业进行深入调研，以及沙利文六十余年积累的行业数据库进行研判分析，撰写深度行业研究报告，并从行业报告中引用核心内容撰写招股书行业章节。另外，在整本招股书中，除行业章节外也会有多处涉及行业内容，包括但不限于概览、竞争优势与战略章节、业务章节、风险因素章节等。沙利文会在整本招股书撰写过程中，持续为客户公司提供支持。

除此以外，在项目的监管审批、投资人路演推介等环节，沙利文也会持续参与，并提供多维度支持。在监管审批环节，沙利文会协助发行人就国内外监管机构针对行业部分的提问进行解答，助力发行人高效回复监管问询，加快审批进度。在路演材料中，沙利文会提供所有行业、公司定位与竞争优势相关的支持，助力公司厘清投资故事，提升价值与市场认可度。

Q

活报告：瑞交所比较适合哪些行业的公司上市？

整体而言在瑞交所上市对企业行业没有明确限制，是非常多元化的。  目前已成功发行的企业较多为新能源、高端制造、科技相关领域企业。

Q

活报告：沙利文今年成功助力了多家公司境外发行GDR，可以介绍一下这些项目吗？

沙利文近期助力多家企业成功发售GDR，在发行成功项目中占据大部分市场份额，另外还有更多新启动及预发售项目，沙利文同样占据整体市场大部分份额。其中包含各行各业的具有全球优势的企业，例如明阳智能、国轩高科、格林美、乐普医疗、健康元、巨星科技等。

 今年拟发行GDR的企业多为具有全球优势的民营企业，显示出中国民营企业“走出去”的积极信号。更多的优秀民营企业发行GDR，不仅有利于民营企业进一步开拓国际市场、不断发展壮大，也有助于加快形成更高水平对外开放格局。

Q

活报告：您对有意向发行GDR的公司有哪些建议？

境外发行GDR主要考量有两点，一个是为什么做，一个是怎么做。

从为什么做的角度来看，GDR相比于定增和境外双重上市更加便捷固然是发行原因之一，不过还有两点是需要明确的。  一个是发行GDR是否满足公司业务发展需要，是否能进一步提升公司治理水平与核心竞争力？另一个是公司是否会受到国际资本市场的认可？  通常而言，GDR发行成功的公司具有一个或几个特点，包括技术能力高超，所属行业发展前景广阔，国有资本参股或控股，发行日前三年盈利能力稳定。发行之前，这方面是需要提前明确的。

从怎么做的角度来看，  虽然GDR项目周期短是一大优势，但也是一大挑战。  在几个月时间里面，完成整本招股书撰写以及国内外监管机构审批，需要公司以及各中介机构的协同高效工作。另外，各方中介的跨境业务能力也会受到极大的考验。例如，由于A股市场股价已经对公司发挥了价格发现功能，如何说服国际投资者购买GDR会是一个挑战。  对于行业顾问来说，为助力公司以更高的估值、更快的速度发行GDR，对于中国以及全球市场的信息储备也尤为重要。

Q

活报告：显然GDR已经成为中国企业赴海外融资的新路径，那么您认为接下来这种热潮还会延续吗？预计未来哪些行业的GDR项目会比较多？

从三个方面来看，我认为GDR的热潮在未来依然会延续存在的。

 一个是监管层面，  从2018年上海证券交易所开启“沪伦通”后，到今年中国证监会完善了对GDR发行的监管及支持政策，可以看出为了保持境外上市渠道畅通，政策层面是在持续支持各类企业境外发行GDR。

 第二个是从企业层面，  数十家企业积极参与发行GDR的盛况就是最好的证明，企业对于这种融资渠道相当的认可，未来预计会有更多的企业加入到GDR发行中来。

 第三个是从中国资本市场的发展来看，  随着中国企业自身价值的提升以及全球化布局的开展，企业接力资本市场向海外进军是必然的趋势，可以优化资源全球化配置，并推动中国资本市场的开放。

GDR项目行业覆盖情况从目前发行GDR的企业名录就不难看出，前几批的GDR发行有相当多的锂电产业链相关行业，风电等新能源行业，半导体产业链相关行业，高端及智能制造行业、医疗设备等高速发展的科技相关行业。但这并不意味着GDR项目会在行业方面有所局限，因为包括食品饮料、传统能源电力行业、服务业、农业、工业等各行各业的公司均参与其中。未来随着GDR项目的进一步增加，行业覆盖面仍会持续扩大。

 而这一趋势也意味着GDR项目对于行业顾问要求的提升。  一方面，对行业顾问在行业覆盖能力以及项目及数据储备方面会有极高的要求。另一方面，在地域方面也不能有任何的局限性，因为很多的GDR发行人都是有全球足迹的领先企业，面向的也会是全球的投资人，需要行业顾问对于海外市场也有深入的研究基础。

 *本采访刊登于「活报告」公众号，原文名为《   活报告专访| 沙利文贾庞：GDR热潮将延续，中国民营企业正在积极“走出去”   》   （👈点击标题即可阅读完整版报道）。